Ликвидация ООО

Предпринимательская деятельность всегда связана с экономическими рисками. Не всем коммерческим организациям удается успешно работать и развиваться. Тяжелая экономическая ситуация, высокая конкуренция на рынке, возникновение значительных убытков и многие другие факторы вынуждают учредителей все чаще принимать решения о ликвидации ООО.

Между тем, какими бы не были причины ликвидации ООО, необходимо соблюсти порядок ликвидации.

Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
• по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям.

Порядок ликвидации ООО установлен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законом установлен следующий порядок ликвидации компаний:

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Пункт первый ст. 62 Гражданского кодекса РФ обязывает учредителей (участников) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Уведомление о ликвидации общества по форме N Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (скачать), представляется в регистрирующий орган в том числе в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и (или) формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора). Кроме того, согласно пп. 3 п. 3 ст. 28 Закона N 212-ФЗ общество, принявшее решение о ликвидации, в течение 3 дней после его принятия, обязано письменно сообщить об этом в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения общества.

В случае принятия решения о ликвидации общества представляется целесообразным провести инвентаризацию активов и обязательств общества.

Далее, согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации общества. Кроме того, необходимо уведомить кредиторов о принятом решении о ликвидации ООО.

Ликвидируемое ООО должно провести сверку по налогам и сборам с налоговым органом. Это мероприятие не обязательно, но желательно его провести.

Во избежание дальнейших проблем, важно уведомить работников за два месяца до планируемой ликвидации о сокращении штата.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит:

• сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
• перечень предъявленных требований;
• результаты их рассмотрения.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества. За счет имущества организации и имеющихся денежных средств осуществляется выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица.

Все имущество компании образует ее ликвидационную стоимость – выручка от продажи основных средств, годных строительных материалов, деталей и узлов, металлического лома и иных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Выплаты производятся ликвидационной комиссией.

После этого составляется ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) после завершения расчетов с кредиторами и утверждается органом или учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Оставшиеся денежные средства распределяются между учредителями.

На заключительном этапе ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации, но не ранее чем через два месяца с момента публикации о ликвидации юридического лица в органах печати (п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ процесс ликвидации считается завершенным.

Помните, что компания должна строго соблюдать порядок ликвидации, в противном случае, могут возникнуть поводы для судебных споров с кредиторами, работниками, налоговыми органами.