Приведите нового клиента,
и мы выплатим вам 500 рублей сразу или 10 % от нашего гонорара по окончанию дела. |
Продажа долей, выход из состава ОООГлавная Юридическим лицам Продажа долей, выход из состава ООО Порядок и условия купли продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, залога доли, а также перехода доли или ее части на других основаниях, регулируются Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон). Закон устанавливает переход доли в уставном капитале ООО к участникам или третьим лицам только путем заключения договора купли продажи доли или отчуждения иным способом, либо ином основании, установленном законодателем. Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении полностью оплаченной доли участника ООО. Продажа доли уставного капитала внутри Общества не предусматривает получение согласия самого Общества и других его участников на сделку, если иное не предусмотрено в уставе. Купля продажа доли в ООО или отчуждение долей его участников иным способом третьим лицам разрешается при условии соблюдения установленных Законом правил, если это не запрещено уставом Общества. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале по цене, предложенной стороннему лицу, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен и иной порядок использования права преимущественной покупки при совершении купли продажи доли. При отказе участников Общества от использования преимущественного права покупки доли, уставом можно предусмотреть право преимущественной покупки Обществом доли по цене, предложенной стороннему покупателю, или определенной уставом Общества. Цена сделки при этом не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества, и должна выражаться в твердой денежной сумме, либо быть установлена на основании финансовых критериев, определяющих цену (стоимость чистых активов, чистая прибыль ООО, и т.д.). При осуществлении преимущественного права покупки цена должна быть одинаковой для всех участников. Устав Общества может предусматривать использование преимущественного права покупки в отношении не всей продаваемой доли. Оставшаяся часть после такой сделки может быть продана стороннему лицу по цене, установленной для участников и самого Общества, или не ниже цены, указанной в уставе. Преимущественное право покупки уступать запрещено. Законодатель запрещает в уставе устанавливать одновременное предоставление преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, предложенной третьему лицу, и указанной в уставе. Перед совершением рассматриваемой сделки с третьим лицом участник Общества должен уведомить других участников и Общество о своем намерении, путем направления в Общество оферты (предложения), содержащей цену и иные существенные условия предполагаемой сделки. Фактическим получением оферты всеми участниками, считается момент ее получения Обществом. В случаях, предусмотренных Законодателем, оферта о купле продаже доли в ООО может быть акцептована участниками и Обществом. Если в день получения Обществом предложения о продаже доли в уставном капитале участник получил уведомление об отзыве оферты, она считается неполученной. Отозвать оферту о купле продаже доли в ООО после ее получения Обществом возможно лишь с согласия всех участников, если иной механизм отзыва не предусмотрен уставом. С момента получения Обществом оферты, его участники и само юридическое лицо, могут воспользоваться преимущественным правом покупки лишь в течении тридцать дней. Законодатель допускает возможность предусмотреть в уставе Общества и более продолжительный срок. Преимущественное право участников и самого Общества (если это предусмотрено уставом) при совершении вышеуказанной сделки прекращается: - в день истечения срока реализации преимущественного права покупки; - в день предоставления участником заявления об отказе от преимущественного права покупки. Такое заявление об отказе должно быть предоставлено до истечения установленного срока использования данного права. Подлинность подписи составителя заявления или представителя Общества должна быть заверена нотариусом. В случае отказа от права преимущественной покупки, или его игнорирования, продавец вправе продать долю третьему лицу по цене, не ниже той, что предлагалась участникам и Обществу, или по цене не ниже указанной в уставе. В ряде случаев Законодатель или устав Общества могут потребовать от третьего лица согласие остальных участников на совершение сделки купли продажи. Такое согласие считается полученным, если все участники Общества в течении тридцати дней, или в определенный уставом срок, с момента получения соответствующей оферты, представят письменные заявления о согласии на сделку, либо в течение указанного срока не предоставят соответствующие письменные отказы. Устав Общества может предусматривать необходимость согласия и самого Общества на совершение вышеуказанной сделки. Механизм получения согласия Общества, аналогичен вышеописанному механизму получения согласия от участников. В соответствии с требованиями Российского законодательства договор купли продажи доли уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Игнорирование этого условия влечет недействительность сделки. Простая письменная форма договора допускается лишь в определенных Законодателем случаях. Доля в уставном капитале ООО переходит к покупателю с момента удостоверения сделки нотариусом. С момента нотариального удостоверения купли продажи доли все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в порядке искового судопроизводства. |